Meldepflichten beim Transparenzregister – Warnung vor Aufforderungen der Organisation Transparenzregister e.V.
Ganz aktuell versucht die Organisation Transparenzregister e.V. Neuerungen zu den Meldepflichten beim Transparenzregister für ihren monetären Vorteil auszunutzen. Dieser Versuch der Organisation Transparenzregister e.V. ähnelt anderen Fällen, in denen Gesetzesänderungen dafür genutzt werden, Unsicherheit bei vermeintlich Betroffenen auszulösen und mit der Präsentation von Bußgeldvorschriften eine Drohkulisse aufzubauen. Das Ziel dürfte dabei sein, eine Panikreaktion mancher Opfer auszulösen, damit Zahlungen geleistet werden – teilweise für fragwürdige Gegenleistungen. Bestenfalls ist die angebotene Gegenleistung nur völlig überteuert, überwiegend zudem auch noch nutzlos, zumeist jedoch vor allem eins…. überflüssig.
Aufforderungsschreiben von Organisation Transparenzregister e.V.
Mehrere Unternehmen berichten von einem Schreiben, dass ihnen von einem Verein namens „Organisation Transparenzregister“ zugesandt worden ist.
Darin wird dem Adressaten eingangs folgendes mitgeteilt:
„Leider müssen wir feststellen, dass Sie sich bis zum heutigen Tage nicht in das Transparenzregister eingetragen haben“.
Weiter heißt es:
„Dies stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Daher fordern wir Sie auf, sich innerhalb von 10 Tagen zu registrieren.“
Nach einem rudimentären Hinweis auf das Geldwäschegesetz (GwG) schließt das Schreiben mit der deutlich hervorgehobenen Drohung:
„Passiert dies nicht, drohen Ihnen hohe Bußgelder“.
Rettung in der Not verspricht der bereitgestellte Link, der direkt zum Internetauftritt des Vereins führt. Dort bietet der Verein wörtlich an: „alle erforderlichen Daten zur Weiterverarbeitung [zu übermitteln], damit die vom Gesetzgeber verlangten Daten unverzüglich bearbeitet und nach Einstellung zur Ansicht frei gegeben werden“. Voraussetzung für diesen Service ist freilich, dass zuvor eine Mitgliedschaft für einen Jahresbeitrag in Höhe von 49 EUR eingegangen wird.
Wir helfen bei Fragen rund um das Transparenzregister.
Schreiben Sie uns: info@corum-pg.de oder rufen Sie an: 0211 – 324 024
Bundesfinanzministerium warnt!
Dieses Angebot sollte nicht einfach angenommen, sondern sorgfältig geprüft werden. Bereits das Bundesfinanzministerium warnt vor dem Angebot der Organisation Transparenzregister. Ebenso warnt der Bundesanzeiger Verlag, der das Transparenzregister führt.
Hinweise für eine unseriöse Natur des Angebots der Organisation Transparenzregister gibt es zahlreich:
Während eine Vereinsatzung gleich vollständig fehlt, vermitteln die spärlichen Allgemeinen Geschäftsbedingungen den Eindruck, als seien sie aus einem Online-Shop zusammenkopiert worden. Zudem erschöpft sich die Leistungsbeschreibung in dem vagen wie dürren Verweis auf das Angebot von Dienstleistungen. Diese Umschreibung lässt sich auch nicht durch die Beschreibungen auf der Webseite näher konkretisieren. Es wird in keiner Weise spezifiziert, welche konkreten Leistungen, wann, in welchem Turnus oder in welcher Form geschuldet werden.
Weiter soll der Verein – der sich angeblich noch in der Gründungsphase befindet – seinen Sitz in der Breitscheidstraße 66 in Plauen haben. Ein dementsprechendes Büro existiert vor Ort aber nicht. Dies überrascht nicht, da ansonsten keine Spur des Vereins nach Sachsen führt. Dagegen sitzen die Hintermänner in Hamburg, Oldenburg, Verden und Lübeck. Bei der dortigen Sparkasse führt der Verein auch sein Konto.
Auch der Bundesanzeiger Verlag, welcher das offizielle Transparenzregister führt, hat bereits auf das Massenschreiben des Vereins reagiert und darauf hingewiesen, dass das Transparenzregister in keiner Verbindung mit diesem Verein steht.
Die vorgenannten Indizien lassen im Zusammenhang mit dem Stil des Schreibens den eindeutigen Schluss zu, dass hier der Irrtum erweckt werden soll, Sie wären in jedem Fall zur Registrierung verpflichtet, damit Sie eine Bestellung der Leistungen der Organisation Transparenzregister e.V. vornehmen.
Aufforderung von Organisation Transparenzregister e.V. ignorieren
Sollten Sie bereits ein solches Schreiben erhalten haben, können und sollten Sie dieses ruhigen Gewissens ignorieren.
Wir helfen bei Fragen rund um das Transparenzregister.
Schreiben Sie uns: info@corum-pg.de oder rufen Sie an: 0211 – 324 024
Wie ist die Rechtslage tatsächlich?
Festzuhalten ist dennoch, dass das Geldwäschegesetz mit Wirkung zum 1. Januar 2020 ergänzt worden ist. Daher ist es im Rahmen der Compliance ratsam den beschriebenen Abzocke-Versuch zum Anlass zunehmen, um zu überprüfen, ob Ihr Unternehmen den Regelungen des Geldwäschegesetzes in dieser Hinsicht entspricht.
Die zum Jahresbeginn in Kraft getretene Novellierung des Geldwäschegesetzes beruht auf der Umsetzung der 5. EU-Geldwäscherichtlinie (RICHTLINIE (EU) 2018/843). Die umfangreichen Änderungen erfassten auch den vierten Abschnitt des GwG über das Transparenzregister.
Dieses ist erst 2017 eingeführt worden und hat erstmals den – damals noch begrenzten – Zugang zu den Daten von wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens geschaffen.
Durch die Einführung eines einheitlichen Standards in der EU zur Kenntlichmachung der wirtschaftlich Berechtigten in einem öffentlichen Transparenzregister verfolgte die EU den Zweck, die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung zu fördern. Die Idee ist, dass es Kriminellen durch erhöhte Transparenz erschwert werden soll, ihre illegalen Tätigkeiten durch geschickte gesellschaftliche Strukturen, wie etwa Briefkastenfirmen, zu verschleiern.
In der Praxis hat das Transparenzregister jedoch bisher keine nennenswerte Rolle gespielt. Daher sah sich der Richtliniengeber veranlasst, das Register durch weitere Änderungen aufzuwerten.
Nachfolgend wird auf die wichtigsten Fragen zum Transparenzregister eingegangen werden.
Was ist das Transparenzregister?
Im Transparenzregister werden Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und Vereinigungen online gesammelt und auf Antrag zur Verfügung gestellt.
Das Transparenzregister ist eine Aufgabe des Bundes und wird elektronisch vom Bundesanzeiger Verlag geführt. Über die Domain www.transparenzregister.de ist dieses für Verpflichtete wie für Auskunftssuchende problemlos selbst und ohne Kosten zu erreichen.
Welche Daten werden bei dem Transparenzregister gespeichert?
Das Register verfolgt das Ziel die Eigentümerstruktur der verpflichteten Unternehmen nachvollziehbar abzubilden.
Dazu werden Daten von den sogenannten wirtschaftlich Berechtigten gesammelt.
Das Gesetz definiert in § 3 GWG den Begriff des wirtschaftlich Berechtigten.
Ein solcher ist jede natürliche Person, die
1. mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
2. mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Von jedem in der Art definiertem wirtschaftlich Berechtigten werden im Register gemäß § 19 GWG folgende Daten geführt:
1. Vor- und Nachname,
2. Geburtsdatum,
3. Wohnort,
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
5. Staatsangehörigkeit.
Wer wird verpflichtet?
Der Kreis der Verpflichteten ergibt sich aus den §§ 20 und 21 GWG.
Demnach sind grundsätzlich alle eingetragene Personengesellschaften, zum Beispiel eine OHG und KG, wie auch die juristischen Personen des Privatrechts, wie GmbHs und Unternehmergesellschaften betroffen. Nicht eingetragene Personengesellschaften wie die GbR gehören dagegen nicht zum Adressatenkreis.
Welche Pflichten müssen erfüllt werden?
Gemäß § 20 Absatz 1 GWG haben die verpflichteten Vereinigungen Berichtspflichten gegenüber dem Transparenzregister. Sie haben die aufgeführten Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Jedoch beschränkt sich diese Pflicht gemäß Absatz 2 der Norm auf solche Daten, die nicht bereits schon auf elektronischem Wege aus einem anderen öffentlichen Register ersichtlich sind (Mitteilungsfiktion). Dazu zählt etwa das Handels,- Unternehmens- oder auch das Partnerschaftsregister. Die vollständige Aufzählung finden sie in § 20 Absatz 2 GWG.
Im Falle einer GmbH bedeutet dies, dass sich fast sämtliche Daten bereits aus dem Handelsregister ergeben können.
Dabei sollte aber stets im Auge behalten werden, dass die Angaben aus den anderen Registern tatsächlich aktuell sind und zudem überhaupt geeignet sind, die Anforderungen aus § 19 GWG zu erfüllen. Ein besonderes Risiko bildet hierbei die Dokumentation der Art und des Umfanges des wirtschaftlichen Interesses.
Im Falle einer GmbH ergibt sich dies aus den Anteilen der Gesellschafter wie sie im Handelsregister aufgeführt werden. Dagegen gilt bei GmbH & Co. KGs die Mitteilungsfiktion des Handelsregisters nur bedingt. Bei dieser Gesellschaftsform ist es im besonderen Maße möglich, dass es keine Auskünfte darüber gibt, in welchem Umfang ein Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist.
Gemäß Absatz 3 der Norm sind daneben die wirtschaftlich Berechtigten ihrer Vereinigung gegenüber verpflichtet, die Daten dieser zur Verfügung zu stellen, damit die Vereinigung ihrer Berichtspflicht gegenüber dem Transparenzregister nachkommen kann. Anderenfalls könnte die Vereinigung den wirtschaftlich Berechtigten wegen eines etwaigen Bußgeldes im Wege des Schadenersatzes in Regress nehmen.
Welches Risiko droht bei einem Verstoß?
Zunächst ist festzuhalten, dass nicht sofort ein Bußgeld droht, sollte eine Vereinigung ihrer Berichtspflicht nicht im vollen Umfang nachkommen. Im Regelfall wird das Transparenzregister zunächst die fehlenden Informationen von dem Verpflichteten anfordern und dazu eine Frist setzen.
Erst wenn diese erfolglos abgelaufen ist, kommt ein Bußgeld in Betracht. Gemäß §56 Absatz 1 kommt bei fahrlässigen Verstößen ein Bußgeld von bis zu 100.000 EUR in Betracht. Bei schweren und systematischen Verstößen erhöht sich der Rahmen auf bis zu 5 Millionen EUR. Die Bemessung der konkreten Höhe eines Bußgeldes ist jedoch immer vom konkreten Einzelfall abhängig und wird bei einem fahrlässigen Verstoß, der erstmals begangen wurde, nicht die mögliche Maximalhöhe erreichen
Fazit
Es bleibt als Fazit festzuhalten, dass eingetragene Unternehmen überprüfen sollten, ob sie der Berichtspflicht an das Transparenzregister unterliegen und wenn ja, ob sie ihr im geforderten Umfang nachkommen. Dies ist in jedem Fall gesondert zu beurteilen und entzieht sich einer pauschalen Herangehensweise. Gerade dadurch, dass die Meldepflichten an das Transparenzregister durch die Veröffentlichung in anderen Registern wie dem Handelsregister erfüllt werden können, kann es zu Missverständnissen kommen, die einen Verstoß gegen Berichtspflichten nach sich ziehen.